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Le scandale des fonds vautours

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Combien de fleurons sont passés sous domination étrangère en raison de notre trop faible actionnariat national ? Que reste-t-il d’une économie s’il n’existe pas un minimum d’industries de production ? Pour Pierre-Henri Leroy, défenseur des actionnaires et dirigeant de Proxinvest, il faut une meilleure réglementation pour stopper le dépeçage des entreprises. Il dénonce les dérives de manipulation de la dette pour mieux acheter à bas coûts des entreprises viables.

Valeurs Vertes : Pierre-Henri Leroy, vous dîtes qu’il faut réglementer le marché de la dette et les LBO*, pourquoi ?
* LBO : Leverage Buy Out, montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier à un fort endettement bancaire, permettant au repreneur de racheter une société avec un minimum d’argent.   
Pierre-Henri Leroy : Si nous évoquons des sociétés comme Belvédère, Vivarte, Solocal Group, il est évident qu’il faut vite instaurer une réforme, en France comme à l’étranger, du marché de la dette. Certaines sociétés cotées sont épuisées par leurs créanciers qui, parfois, sont en cheville avec les dirigeants associés à un groupe repreneur, concurrent ou pas. Cela produit une énorme casse industrielle, la ruine des actionnaires, la fermeture des sites et la perte des emplois. Nos régulateurs doivent s’en préoccuper.
De plus, il apparaît que la nouvelle procédure de « sauvegarde accélérée », introduite par la Loi de régulation bancaire et financière de 2010, associée à la loi Macron de 2015, risque de permettre aux créanciers de mieux s’approprier des entreprises rentables, aux détriments de leurs actionnaires et de leurs salariés.

V.V. : Comment parviennent-ils à s’approprier à bas prix, quasiment hors marché, des entreprises saines ?
 P-H. L : On voit apparaître une logique de prise de contrôle sans offre publique de groupes sains par rachat de leurs dettes…

V.V. : Mais comment y parviennent-ils alors que le groupe fait des bénéfices ?
P-H. L : Il s’agit pour eux de mettre le groupe en situation de stress bancaire et, par la suite, de le forcer à se vendre au plus bas au syndicat des créanciers ! La pression sur la rentabilité et la remontée de dividende, c’est la première étape puis, face aux difficultés d’échéance, le créancier joue son rôle, resserre l’étau des dettes. Les actionnaires de l’endetté ne peuvent alors que lâcher à bas prix à ces prétendus sauveurs de l’emploi, ceux que certains appellent … les vautours.

V.V. : Mais c’est du Balzac ce que vous nous racontez- là ! A un moment où l’on ne parle que de RSE (responsabilité sociale et environnementale) comment est-ce possible ?
P-H. L : Le créancier « vautour » cherche à améliorer la rentabilité de sa créance en forçant le débiteur et ses actionnaires à lui offrir un « cadeau » en capital. Il déstabilise sa cible pour se payer en capital à bas prix, grâce souvent à des clauses abusives sur la dette, les financial covenants.
Prenons l’exemple des créanciers de Solocal Group, la part était valorisée à 660 euros lors de la ce sion, par France Télécom, au fonds KKR (22 € par action à l’époque, soit l’équivalent de 666 € aujourd’hui, après le regroupement de 30 actions pour une action détenue).
Les créanciers, après une première opération de refinancement à un cours extrêmement bas de 0,50 € par action, soit l’équivalent de 15 € en 2014, ont amélioré leur sort en recevant ainsi du cash et des actions et en concédant deux ans de plus sur un risque grandement amélioré. Depuis, ils ont revendus leurs actions et racheté de la dette décotée. En 2016, après avoir déstabilisé dirigeants et salariés, grâce à l’aide de banquiers d’affaires et d’avocats grassement payés, ils ont monté une seconde opération de bonneteau : sur fond d’information mensongère et de manipulation du cours à la baisse, malgré la résistance des petits actionnaires ils viennent de s’octroyer la possibilité d’acquérir 86% du capital à 0,70 € à comparer avec 660 € !
C’est une manipulation de marché à la baisse qu’il faut aussi cibler : manoeuvres de provisionnement ou de dépréciation d’actifs, accélération anormale des échéances, recherche d’un sauvetage dont l’urgence et la légitimité étaient nulles dans le dossier Solocal Group. Ces pertes sociales contestables vont mettre les fonds propres en négatif et justifier la réduction du capital pour émettre en dessous du nominal de l’action. Tout cela déprime le cours de la société que l’on veut dépouiller. Et ça marche !

« Sur fond d’information mensongère et de manipulation
du cours à la baisse, malgré la résistance des petits
actionnaires ils viennent de s’octroyer la possibilité d’acquérir
86% du capital à 0,70 € à comparer avec 660 € !

V.V. : Mais si la société est solide et réalise des bénéfices elle aurait dû pouvoir se désendetter ?
P-H. L : C’est là toute la finesse du montage ! Les créanciers ont construit un endettement étrangleur, grâce à des clauses obscures, souvent contestables, ils ont empêché ou freiné tout rachat d’emprunts par la société, découragé tout remboursement anticipé par d’autres prêteurs. Cela a été le cas pour Solocal Group qui a dû supporter les forts taux d’intérêts de sa dette, à marges variables et souvent non plafonnées, sans pouvoir la racheter et l’annuler quand sa valeur décotait de 40%, voire de 60%. Les clauses de remboursement anticipé obligatoire, en cas de changement de contrôle ou de majorité d’administrateurs au conseil, donnaient une gestion de fait aux créanciers désormais juge des élégances en cas de changement au capital.

V.V. : Mais les anciens actionnaires là-dedans, sont totalement floués ?
P-H. L : Oui c’est un piège pour eux qui ont ainsi financé jusqu’à ce jour l’enrichissement sans cause des créanciers. Si la continuité de la gouvernance des groupes est bien souhaitable, réserver le conseil d’administration aux seuls amis des créanciers le semble moins. Nous touchons-là au droit fondamental des actionnaires de changer librement les administrateurs et les dirigeants. Ces « covenants » ou clauses d’emprunts, qui nous semblent scélérates, facilitent trop la vie des créanciers « vautours ». Nous sommes loin du concept de RSE mais bien plus près de celui de direction de fait de la part des créanciers. On comprend alors que l’objet du plan de financement, validé par le Tribunal de Commerce, est qu’il n’aille pas jusqu’à la fin mais soit renégocié avant. Dans l’affaire Solocal ce qui pouvait précipiter un règlement judiciaire et ses suites fatales pour les actionnaires aura été mis en avant, tel un épouvantail, alors que les actionnaires auraient eu moins à perdre d’un règlement judiciaire, d’une décision du juge face à des créanciers engraissés qui étranglent le groupe.

V.V. : Que préconisez-vous face à de tels agissements ?
P-H. L : Je préconise une réforme du marché de la dette par une meilleure régulation des émissions obligataires et des syndicats bancaires. Il me semble souhaitable, sinon urgent, d’interdire toute clause d’accélération ou remboursement obligatoire fondée sur le changement de contrôle ou sur l’évolution de la composition du conseil d’administration. Je préconise aussi une interdiction de taux d’intérêts non plafonnés et l’interdiction de toute restriction sur le rachat des dettes. Il me semble d’intérêt public qu’une société puisse rembourser sa dette ou la racheter autant qu’elle le souhaite et de façon anticipée. De plus, il devient nécessaire qu’un vote d’approbation préalable ait lieu lors des Assemblées générales des sociétés cotées sur le niveau d’endettement maximal. Il faut aussi que le régulateur sanctionne mieux et plus rapidement l’information mensongère des émetteurs. La désinformation par certains émetteurs est pourtant passible d’amendes et même d’emprisonnement pour celui qui répand, ou tente de répandre dans le public par des voies et des moyens quelconques, des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives, ou la situation, d’un émetteur ou de ses titres admis aux négociations (article L 465-2).
Et les visas d’émission de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) n’auraient, à mon avis, jamais dû être concédés dans le contexte reconnu de complexité et de contestation. Et c’est bien la gestion de fait par les créanciers, comme observée dans le dossier Solocal Group, qui a encouragé certaines manoeuvres contestables de la direction que nous avons dénoncées.

V.V. : Votre conclusion ?
P-H. L : Cette communication abusive, tolérée par l’AMF, a littéralement fait le lit de l’enrichissement sans cause des créanciers spécialisés. Mais il faut aussi réglementer sans attendre le marché de la dette des entreprises afin de décourager toute gestion de fait des créanciers.

V.V. : Voilà de quoi réfléchir. D’un côté une finance responsable, de l’autre côté des fonds vautours. Beaucoup d’entreprises peuvent en être victimes et pas des moindres. Ce serait l’honneur du législateur de mettre un frein à ces dérives qui détruisent la valeur et aussi les emplois. Actuellement, rien n’est plus facile de délocaliser ou de vendre, par appartement, des sociétés qui auraient pu, non seulement survivre, mais prospérer. ■ A suivre…

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